沃尔玛(Wal-Mart)本周四称，其内部对违反联邦反贿赂法规的调查已经从墨西哥扩展到了中国、印度和巴西，这些国家都是沃尔玛最重要的国际市场。

　　此次披露的信息是在一份向监管机构提交的文件中发布的，它表明沃尔玛已经发现新的证据显示有可能存在违反《反海外腐败法》（ForeignCorruptPracticesAct，简称FCPA）的行为，同时，与墨西哥开设新店相关的行贿行为所带来的负面影响仍在继续。今年4月，《纽约时报》曾对该事件进行过调查。

　　声明还突显出，沃尔玛已经在相当的程度上意识到腐败将会对公司的国际业务造成影响，这也反映出沃尔玛的内部调查人员已经逐渐开始警觉起来。熟悉此事的人说，去年年末，当沃尔玛获知《纽约时报》正在对它在墨西哥的业务问题进行调查时，一项较为常规的合规审计迅速转变成了一次大张旗鼓的调查，涉及数百名律师和三名前联邦检察官。

　　美国司法部(DepartmentofJustice)和证券交易委员会（SecuritiesandExchangeCommission，下称证交会）也正在沃尔玛的配合下，调查该公司是否遵守了反贿赂法规。

　　一名对沃尔玛的内部调查有直接了解的人士提醒道，周四的声明并不意味着公司已经承认曾在中国、印度和巴西行贿。但是，它的确表示沃尔玛已经找到了足够的证据，表明公司应当对在以上三个国家的业务寄予关注，而且应关注的问题已经超出了初步调查的范围，其严重程度已经到了必须向股东披露的地步。

　　沃尔玛发言人拒绝对这次的透露文件给予详细评论。

　　《纽约时报》今年4月的报道指出，七年前，沃尔玛找到可靠证据表明其墨西哥子公司曾为开设更多分店，而在当地行贿，这种行为违反了《反海外腐败法》的规定，但是沃尔玛对此事的内部调查遭到了该公司阿肯色州总部高管的压制。

　　沃尔玛说，目前公司已经在始于今年春季的一个合规项目上投入了3500万美元（约合2.2亿元人民币），参与其中的外聘律师和会计师超过300名，公司过去九个月里已经在当前的《反海外腐败法》调查项目上花费了9900万美元。

　　调查范围的扩大可能会使沃尔玛在海外的扩张速度减慢，同时还可能会发现更多的问题。公司在周四的文件中称，新的调查已经在“包括但不限于”中国、印度和巴西的国家展开。

　　虽然声明并未阐明可能在上述三个国家存在的贿赂问题的性质，但桑福德·伯恩斯坦公司(SanfordC.Bernstein)的分析师科林·麦格拉纳汉(ColinMcGranahan)说，它“显然会使每一项正在考虑的不动产项目，受到更严格的审核；可以预期这至少将会延缓项目进度，因为要经过更多的控制步骤”。

　　沃尔玛是世界上最大的零售商，对它来说，国际市场销售额的增长至关重要，而巴西、印度、中国和墨西哥的沃尔玛分店构成了其海外分店的主要部分。

　　沃尔玛海外分店的销售额一直在高速增长，虽然最近增速有所放缓。公司在周四发布的第三季度财务报告中说，国际销售额增长了2.4%，达到332亿美元，约占公司销售总额的29%。

　　沃尔玛的10524家商店中，有超过一半在美国以外。墨西哥共有2230家沃尔玛商店，巴西有534家，中国有384家；沃尔玛在印度有18家批发商店，并为其商业伙伴巴蒂零售(BhartiRetail)的大约200家店面提供货源。

　　在6月举行的沃尔玛股东大会上，沃尔玛国际的首席执行官董明伦(C.DouglasMcMillon)说，公司在某些情况下追求增长过于急迫。

　　但是，董明伦说，他并不认为《反海外腐败法》合规调查将会减缓扩张速度。他说，“只有时间会给出答案。”

　　沃尔玛把扩大调查的进程及时汇报给司法部和证交会。在2011年春季调查刚开始的时候，这还只是一项相对常规的审计活动，目的是检查沃尔玛的海外分公司是否遵守公司的反腐败政策。

　　调查是沃尔玛总法律顾问杰弗里·J·吉尔哈特(JeffreyJ.Gearhart)发起的，他读到了泰森食品公司(TysonFoods)因为一些小问题违反《反海外腐败法》规定而受到指控的新闻报道，于是断定在沃尔玛内部对其防腐机制进行测试是有意义的。

　　审计从墨西哥、中国和巴西开始，沃尔玛高管认为这三个国家最有可能成为问题的源头。沃尔玛聘请毕马威(KPMG)会计事务所，以及格林伯格特劳里格(GreenbergTraurig)律师事务所进行审计。这两家事务所为审核沃尔玛的子公司是否开展了要求的合规程序，进行了访谈和实地核查。

　　例如，沃尔玛的反腐败政策要求对所有代表该公司与政府部门接洽的第三方人员，如律师和游说人士，进行背景核查。这两家事务所就子公司是否展开背景核查进行了调查。到2011年7月，它们已经在所有三家子公司发现了显著的缺陷。

　　一位了解以上审计的沃尔玛官员表示：“很显然它们没有执行相关规定。”

　　以上问题足以说服沃尔玛将审计范围扩大到全部26家海外子公司。这项工作是从2011年秋天开始的。外部审计机构向全球派遣了由律师和会计师组成的“合规团队”，合规团队将发现的许多问题归咎于缺乏培训。

　　沃尔玛高级管理层对审计结果很关切，但并未过于担忧，因为审计中发现的那些问题和疏漏，在许多拥有庞大全球经营体系的公司都广泛存在。

　　沃尔玛墨西哥公司曾受到广泛存在贿赂行为的指控，指控内容详细且具体，沃尔玛墨西哥公司是其最大的海外分支。2005年沃尔玛对上述指控作出了反应。2011年底，沃尔玛获悉《纽约时报》正在对其2005年的反应进行调查。

　　2005年10月，沃尔玛墨西哥公司的一名前律师，花数小时时间，对该公司调查人员讲述了沃尔玛墨西哥公司领导层为了加速扩张，怎样策划安排了规模巨大的贿赂行动。他说，公司为了获得开设新店所需的建设许可及其他许可证，支付了数百笔贿赂。由于这位律师曾负责为沃尔玛墨西哥公司的新店申请许可，所以他的指控尤为有力。

　　沃尔玛迅速增强了内部调查的力度，聘请了新的外部律师，这次聘请的是众达律师事务所(JonesDay)。它们开始调查，高层管理人员是否曾压制公司对上述律师的指控作出的调查。2011年12月，沃尔玛派遣众达的律师前往墨西哥，与该名律师及其他关键人物进行访谈。之后沃尔玛开始对墨西哥及其另外的子公司的其他具体指控进行调查。

　　这实际上产生了两个调查，第一个是和格林伯格特劳里格和毕马威开展的全球合规审核，第二个是针对具体的行贿和腐败指控开展的内部调查。

　　沃尔玛已经因此作出了一些改变。各国子公司的总法律顾问过去向该国CEO汇报，但如果该CEO参与腐败，这样做就会造成利益冲突。现在，他们向沃尔玛国际的总法律顾问汇报。该公司最近还聘请了若干位负责合规的高管，以及一位负责全球调查的副总裁，该人曾在联邦调查局(FBI)供职。沃尔玛还修改了调查规程，包括要求外国子公司在对任何不当行为展开调查前，都向位于本顿维尔(Bentonville)的全球伦理办公室通报。

　　BuchananIngersoll&Rooney律师事务所专注于《反海外腐败法》案件的律师马修·J·菲力(MatthewJ.Feeley)表示，沃尔玛周四披露的信息“的确说明他们在努力变得更加透明”。在这种案件中，公司会定期向证交会及司法部提交“关于内部调查结果的详尽汇报材料”，为的是这些机构能够从轻发落自己。

　　截至周四，还不清楚中国、印度及巴西官方，是否已经效仿墨西哥对沃尔玛的经营行为展开了独立调查。作为对涉及该国的贿赂指控的回应，墨西哥已经展开相关调查。

　　上个月，印度监管部门开始调查沃尔玛是否违反了印度一项称为FDI的外资管理规定。沃尔玛印度发言人阿尔蒂·辛格(ArtiSingh)表示，周四披露的信息与印度的调查行动“无关”。