《经济参考报》记者还注意到，根据有关文件精神，剑牌农化独立董事贾叙东属于应当清理的任职对象，但剑牌农化招股书未有提及。此外，剑牌农化存在营收过度依赖德国拜耳公司的风险，其2015年6月末应收账款余额激增也值得投资者重点关注。

　　九鼎系六千万元突击入股

　　招股书显示，剑牌农化是一家主要从事农药中间体、农药原药和农药制剂的研发、生产和销售的高新技术企业，已成长为全国三唑系列农药最主要的产销基地之一，三唑酮、戊唑醇、三唑醇等产品市场占有率居前。

　　2011年7月，剑牌农化股份有限公司（简称“剑牌农化”）由江苏剑牌农药化工有限公司整体变更设立，设立时发起人为张志勋、金晓云、张志辉等15名自然人。

　　2011年8月17日，剑牌农化决定公司股本由6343万元增至7500万元，新增股本1157万元由部分自然人和九鼎系公司（富祥九鼎、联豪九鼎、嘉盛九鼎）等以货币方式认购，认购价格为8元/股。其中，九鼎系公司合计出资5000万元持有剑牌化工股份625万股，占其总股本的8.33%。

　　招股书还显示，事实上，早在2010年3月九鼎投资的投资总监张波就担任了剑牌农化董事。在九鼎系公司入股剑牌农化后仅3个月，2011年11月19日《新华日报》刊登公告称，剑牌农化拟首次公开发行股票并正在接受券商辅导。此后，随着剑牌农化上市步伐的加快，九鼎系公司再次出手。2014年4月28日，九鼎系公司（元安九鼎和金秾九鼎）以10元/股的价格从剑牌农化股东邓忠泉手中购买了120万股股份。至此，九鼎系公司合计以6200万元合并持有剑牌农化股份745万股，占其总股本的9.93%。

　　截至目前，剑牌农化注册资本仍为7500万元，其十大股东名单中除张志勋、金晓云等5名自然人外均为九鼎系公司，九鼎系5家公司分列其第四大股东至第八大股东。剑牌农化实际控制人为张志勋和金晓云，二人系夫妻关系，合计持有公司81.24%的股份。合并计算可见，九鼎系公司已经成为除实际控制人之外实质意义上的第二大股东。耐人寻味的是，剑牌农化在招股书中并没有披露引入机构投资者每次入股的目的、定价依据等重要信息。

　　对此，知名经济学家宋清辉指出，剑牌农化在披露机构投资者入股信息方面存在一定的瑕疵。宋清辉认为，监管层一直十分重视对突击入股的核查，因为这种行为的背后往往潜藏着利益输送等潜规则，发行人应详尽披露突击入股缘由以及定价依据等信息，同时应请保荐机构和发行人律师就突击入股行为的合法合规性发表明确意见并说明是否对本次发行条件构成障碍，从而充分满足投资者的知情权。

　　独立董事是否清理招股书避而不谈

　　剑牌农化招股书显示，2011年8月，贾叙东任该公司独立董事；2014 年8月8日董事会期满改选时，贾叙东、季宝华等再次出任独立董事，任期三年。截至目前，贾叙东还兼任了剑牌农化董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员等职务。

　　剑牌农化在介绍独立董事简历时称，贾叙东“现任南京大学化学化工学院教授、博士生导师、江苏省复合材料学会副理事长、红宝丽集团股份有限公司（简称‘红宝丽’，002165）独立董事、江苏雅克科技股份有限公司独立董事（简称‘雅克科技’，002409）、江苏九九久科技股份有限公司（简称‘九九久’，002411）独立董事、江苏南大光电材料股份有限公司（简称‘南大光电’，300346）监事会主席。2011年8月至今任剑牌农化独立董事。”

　　但记者登录南京大学化工学院网站发现，除上述职务外贾叙东最主要的行政职务为南京大学化工学院党委书记，但剑牌农化招股书对此却只字不提。记者进一步调查发现，贾叙东已于去年12月11日至14日根据中组部、教育部和所任职学校的相关规定和要求，相继向九九久、红宝丽、雅克科技等公司请辞其担任的独立董事职务，同时于12月11日向南大光电请辞监事职务。记者注意到，贾叙东请辞独立董事和监事的时间均发生在2015年12月11日左右，但剑牌农化招股书并未提及贾叙东是否向该公司请辞的事宜。而剑牌农化招股书签署日期为2015年12月21日，发布日期为2016年1月8日。

　　2015年11月初，教育部办公厅发出《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11号），要求对各单位党政领导干部（含已退休和不担任现职但未办理退休手续的干部）在企业（包括校办企业）兼职情况进行清查。据悉，多数高校被要求在2015年11月份将情况上报，因此不少独董选择火速请辞。

　　值得一提的是，根据2001年8月16日施行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001］102号）规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。文件还规定，独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。而剑牌农化董事会成员目前共有9人，其中独立董事3人，剑牌农化面临补足独立董事的尴尬局面。

　　营收过度依赖拜耳公司应收账款激增藏风险

　　剑牌农化招股书在重点提示客户集中风险时称，公司与德国拜耳公司建立了长期稳定的合作，与德国拜耳公司的合作关系为公司带来稳定的利润来源，但同时也导致公司存在依赖重要客户的风险。

　　《经济参考报》记者注意到，报告期内（2012年、2013年、2014年和2015年1-6月），剑牌农化向德国拜耳公司的销售收入分别为28966.02万元、37853.91万元、21034.50万元和7134.49万元，占当期营收比分别为58.12%、52.66%、32.34%和22.49%。

　　对此剑牌农化坦言，2012、2013年，公司向拜耳公司销售收入占比超过50%，2014年在与拜耳公司保持稳定合作的基础上，公司进一步开拓市场，开发了如UPL Limited等大型客户，客户集中度有所降低，但拜耳公司仍为公司最大的客户，若其经营状况发生变化，或改变其采购产品结构，将对公司业务造成较大影响。

　　诚如其言，剑牌农化2014年主营业务收入较2013年下降6887.61万元，降幅为9.58%，下降的主要原因就是拜耳公司向剑牌农化采购的金额较2013年下降了16819.41万元。

　　另据剑牌农化招股书披露，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末公司应收账款期末账面价值分别为8742.86万元、11196.14万元、9419.23万元和15674.91万元，占当期营业收入的比例分别为17.54%、15.58%、14.48%和49.42%。剑牌农化称，公司存在应收账款发生坏账的风险。记者注意到，剑牌农化报告期内前三年应收账款净额相对保持平稳状态，但去年上半年末应收账款发生激增，较2014年末激增66.41%，净增加6255.68万元，且占当期营业收入近半。

　　对此，剑牌农化解释称，每年上半年是农药生产的高峰期，3-9月份是农药使用的高峰期。报告期内，公司第二季度内销收入占全年内销收入的比重较大，使得公司半年末对国内客户的应收账款较高。但招股书同时显示，截至2015年6月30日，位列剑牌农化应收账款余额第一名的客户为拜耳公司，应收金额为2704.05万元，占总额的16.34%。对此业内人士认为，剑牌农化应收账款净增加规模较大，其背后存在一定的回款风险。

　　与应收账款激增风险遥相呼应的是，剑牌农化的存货也存在一定的管理风险。此外，剑牌农化报告期内负债规模总体呈上升趋势，资产负债率分别为54.30%、55.13%、55.64%和55.76%，而行业平均资产负债率分别仅为36.40%、38.83%、41.92%和36.64%。剑牌农化对此坦言，报告期内，与同行业公司相比，公司直接融资渠道较少，因此资产负债率高于同行业上市公司。

　　《经济参考报》记者致电剑牌农化试图联系董秘采访，一位接电话的陈姓女士在记下记者联系方式后表示将向董秘转告采访要求，但截至记者发稿时未有联系。随后，记者又将有关书面采访提纲发至其公开邮箱，截至记者发稿时也未有回复。针对剑牌农化存在的问题，本报将继续予以关注。（吴永）